()刘备大军虽然士气低落，但侥幸的是没有遇到吕布的大队人马，黄忠率领的八千人马只敢远远跟随，不敢靠的太近，遇到小股zhongyāng军，还未接战，都四散奔逃，刘备一路行军非常顺畅。レ.siluke.?思?路?客レ
刘备心中渐渐安定下来，当兵临下邳城下的时候，他还在发着美梦，若是能够跟袁术联手击退吕布，然后再借助袁绍的力量逼走袁术，到时自己自可稳居徐州之主。
留守下邳的曹豹派族弟曹宏出城来迎接刘备，刘备对曹豹兄弟一直心存疑虑，对他们的忠诚没有多少信心，便仔细观察曹宏的一举一动，曹宏神情非常倨傲，大大咧咧的，好像根本没把刘备放在眼里，关羽和张飞在旁震怒，都想杀了曹宏。..
刘备却笑着阻止了关羽、张飞，还迫使关羽、张飞向曹宏赔礼道歉。
关羽、张飞大为不解，刘备待曹宏走远了，低声对关羽、张飞笑道：“曹豹、曹宏兄弟一向对我们兄弟三人有敌意，现在我们势穷，他们若卑躬屈膝，肯定是跟吕布暗中勾结了，预谋暗害我们，他们现在骄傲自大，则说明他们决意跟我们联盟对付吕布，并且想在跟我们的同盟中取得主导地位。”
关羽、张飞一听，都甚为叹服刘备的分析。
刘备、关羽、张飞的三万人马顺利地进入了下邳城，城里的曹豹领八千本部人马严阵以待。..
刘备本意是想火并曹豹，但他仔细衡量过，虽然曹豹兄弟的武力值完全没法跟关羽、张飞相提并论，但曹豹麾下八千人马多半是丹阳人，丹阳jing兵甲天下，当年孙坚就是靠着数千丹阳jing兵横扫豫州。当年陶谦也是靠着数千丹阳jing兵牢牢地控制了徐州，刘备麾下虽然有三万人马，但多是徐州本地人，徐州富饶，本地人贪于安逸，对战斗没有多大的渴望。而丹阳穷山恶水，民风彪悍，自然出jing兵，若不考虑关羽、张飞，光是靠麾下三万徐州兵，恐怕还不是曹豹八千丹阳兵的对手，何况现在大敌当前，不可内讧。
刘备便命麾下三万人马在城中安分，带着关羽、张飞、孙乾来见曹豹。曹豹非常谨慎地布置了上百个卫士拱卫左右，看来他很是担心被关羽、张飞狙杀。
不出刘备所料，曹豹果然提出让刘备将徐州刺史的宝座让给自己，才肯跟刘备联手，刘备这个伪君子做出虚伪的姿态要让，关羽、张飞便对曹豹吹胡子瞪眼，曹豹畏惧于关羽、张飞的武力，又在本地人孙乾的说服下。决定奉刘备为徐州刺史，而自己为徐州将军。跟刘备同掌兵权。
刘备为了拉拢曹豹的丹阳兵为自己卖命，还许诺说：“若能击退吕布，必将下邳陈家的产业分给丹阳兵。”曹豹一脸感动地说：“愿为明公效犬马之力。”
刘备派出斥候四处打听，却听说吕布的主力现在正从郯城赶来，距离下邳还有四五天的路程，刘备便暂时放下了心。因为一路奔波太过疲倦，刘备便早早睡了。
半夜三更时分，刘备暂居的刺史府外面喊杀声震天，惊醒了正在酣梦中的刘备，他赶紧起身披挂整齐。门外已经传来张飞的声音：“大哥，不好了，曹豹反了！他勾结了一部分徐州本地将领，又伙同躲藏在下邳城里的三万zhongyāngjing兵，总共五万人马围攻我们，我们现在人马已经不足两万了。”
刘备还未有任何反应时，门外孙乾的声音再度传来：“主公，徐州很多兵士已经被临阵策反，反戈相向了，原来吕布已经把很多兵士的家人都请到下邳城了，主公，我们现在不足一万人马，大势已去，还是逃吧！”
刘备这才意识到，曹豹此前的表现全是伪装，全都在麻痹自己，可恨一向无勇无谋的曹豹哪里来的这样的心眼，竟然能把自己这个老玩心眼子的老鸟给骗倒了，难怪自己这三万人马会那