在徐友铮和曹钟林先后带领31、32师抵达旅顺口外围时，民国海军舰队也抵达港口外围海域并实行了封锁，为了防止港口内的日军战舰突围，民国第一舰队第一分舰队司令马凌风下令派了几艘船只堵塞航道。
在航道的东西两侧海域是日军布置的水雷场，民国方面并不清楚水雷场中水雷的分布情况，但日军一定清楚，因为这玩意就是他们布置的，他们手里有水雷分布图。
为了防止日本人在水雷场中留下逃离的后手，马凌风又下令舰队各舰雷达全天候开启，并派几艘小舰船组成巡逻船队，一旦发现日军舰船从水雷场突围逃脱，不求巡逻舰船杀敌，只要能够挡住日军舰船就是大功一件。
旅顺日军要塞司令熊本进贤这两天一直被一种绝望笼罩在心头，原本就因为民国方面的封锁导致要塞内粮食、饮水和其他生活物资出现了短缺，如今连弹药库也被炸了，要塞内各碉堡和堡垒内的日军能用的弹药有限，子弹和炮弹打一发就少一发。
日军要塞司令部。
熊本进贤眉头紧锁的背着手在办公室里走来走去，物质和弹药的短缺让他伤透了脑筋，为了解决粮食，已经连续半个月的时间要塞内的所有人包括他在内都实行了粮食配给制，每人每天只吃一顿饭，饭食的量还减半了。
旅顺港口要塞周围其实还有不少村庄，比如在港口要塞北面和西面临海两侧有隋家屯、大潘家屯、李家屯、王家甸子、方家屯和盛家满。
而在要塞的东面有曲家屯、李家店、水师营、大八里庄、东八里庄、西八里庄、石板满和唐家屯。
从前这些屯、庄、满都有不少村民居住，但因为民国方面在前不久一直派人在这些村子里宣传要打仗了，老百姓们听说说纷纷带上粮食、蔬菜和牲畜纷纷离开，导致这些村子如今荒无人烟。
要塞内的日本人在被封锁之后派人去这些村子找粮食、蔬菜和肉类打算囤积起来，却是连一根毛都没有找到。
大八里庄。
国民军旅顺战役司令部，32师师部也设在这里。
初次战役的司令官为国民军原第7师师长张明远，为了夺回旅顺口要塞，解决盘踞在这里的日军第3师团，民国方面投入了两个步兵师的兵力和大量的弹药及物资。
“司令到——“随着门外警卫高声喝唱，”唰“的一下，司令部会议室内长方桌两侧旅长级以上高级军官一起整齐起立。
张明远穿着短袖作训服，踩着作战靴戴着白手套走进了会议室。
他来到主位上坐下，压了压手说道：“都坐吧！”
军官们又整齐的坐下，一个个目不斜视。
张明远把白手套摘下来放在桌子上看了看众人说道：“二十年前了，日本人用鲜血和悍勇从前清手里夺走了旅顺要塞，我们想要夺回了，也得付出鲜血和生命！这次打旅顺口的日军，上面任命我张某人为司令官，张某诚惶诚恐，能否打赢这一仗，我还得仰仗诸位和将士们奋勇作战！”
众军官一起大声说道：“为国效死乃我辈光荣！”
张明远看向站在旁边的作战参谋华勇明说道：“华参谋，介绍旅顺口要塞的情况吧！”
“是！”华参谋立正敬礼，转身走到悬挂的地图前拿着教鞭开始讲解情况。
“诸位长官，如图所示，日军在旅顺要塞布置了东西中三道防线，一共大小碉堡和堡垒84座，请诸位看图，五角星标注主要堡垒，小正方形代表多面堡垒，这是圆圈上画斜线的代表炮台，三角形代表筑垒高地！”
“港口外东侧临海是电岩炮台群，西边老虎尾半岛和白狼山一带同样部署了大量岸防炮台，两侧炮台配合入港航道狭窄的封锁，我军想要从旅顺港登陆根本做不到！”
“